Création d'une société en commandite spéciale à Luxembourg

La société en commandite spéciale (SCSp) est un type de structure au Luxembourg sans personnalité juridique, mais avec une grande flexibilité et une bonne liberté contractuelle. Les partenariats spéciaux limités peuvent être utilisés comme fonds d’investissement au Luxembourg réglementés ou non ou véhicules à usages spéciaux. Nos spécialistes fiduciaires au Luxembourg peuvent vous aider à mettre en place une société en commandite spéciale et l’utiliser comme un outil d’investissement qui a une grande flexibilité juridique.

Informations importantes
Forme de l’entreprise	La SCSp est une société commerciale.
Personnalité juridique	Elle n’a pas de personnalité juridique.
Nombre minimum d’associés	2
Capital minimum	Non applicable
Associé commandité	Au moins 1 ; il a une responsabilité illimitée.
Associé commanditaire	Au moins 1; il a une responsabilité limitée.
Une personne morale peut être associée	Oui
L’associé commandité peut agir en tant qu’associé commanditaire	Oui, sauf si l’acte constitutif l’interdit
Gestion	Un ou plusieurs administrateurs (qui peuvent également être des associés commandités), dûment nommés.
Établissement	La SCSp est créée par un acte constitutif.
Documents	En plus de l’acte constitutif, la SCSp aura également un acte d’association.
Nom de l’entreprise	Il doit être original.
Enregistrement	Au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg.
Durée de vie	Limitée ou illimitée.
Utilisée à des fins de fonds d’investissement	Oui, la SCSp peut être utilisée comme véhicule pour des fonds d’investissement au Luxembourg.
Agréments spéciaux	Le fondateur de la SCSp doit obtenir des autorisations spéciales.
Exigences pour les sociétés en commandite	Il doit disposer d’une licence de commerçant.
Exigences pour les commanditaires	Ils n’ont pas besoin d’une autorisation pour exercer leur activité de commerçant au Luxembourg.
Types de coûts à prendre en compte	Frais d’enregistrement et d’autorisation, ainsi que les frais de divers services (agents de constitution de société, frais de notaire, etc.).
Informations contenues dans l’acte constitutif	Nom, adresse du siège social, objet de l’activité et apports fournis par chaque associé.
Présentation de l’acte de société	Au registre du commerce, sous forme d’extrait.
Changement de forme d’entreprise (oui/non)	Oui
Conditions de changement de forme d’entreprise	Décision spéciale des associés.
Changement d’associé commandité	Possible en cas de démission ou de révocation, d’incapacité, de faillite ou de décès.
Fermeture d’une SCSp	Automatiquement (à la fin de sa durée), ou sur décision des fondateurs.
Type de parts sociales de la SCSp	Parts d’intérêts (la SCSp n’émet pas d’actions)
Possibilité d’émettre des titres de créance (oui/non)	Oui
Comment notre fiduciaire luxembourgeois peut vous aider	Nous aidons les investisseurs à créer une SCSp ou à modifier cette forme d’entreprise.
Quand nous contacter	Dès que vous décidez d’immatriculer une SCSp.
Autres services	Assistance pour la création d’autres formes d’entreprises, ainsi que pour de nombreuses autres questions liées à la création et à la gestion de fonds d’investissement au Luxembourg.

Qu’est-ce qu’une SCSp ?

La société en commandite spéciale (SCSp) est, comme son nom l’indique, une structure reconnue à l’échelle internationale, fondée sur le modèle traditionnel de la société en commandite.

Bien que similaire à une société en commandite classique, la SCSp est une société commerciale dépourvue de personnalité juridique propre.

Comment la SCSp est-elle utilisée ?

La SCSp peut être structurée de manière à servir de fonds d’investissement au Luxembourg, en tirant parti de sa grande flexibilité.

Qui peut constituer une SCSp au Luxembourg ?

Des personnes physiques ou morales qui assumeront leurs obligations et responsabilités en fonction de leur rôle au sein de la SCSp (associé commandité ou associé commanditaire ; voir ci-dessous pour plus de détails).

Quelles sont les conditions applicables aux associés d’une SCSp ?

La constitution d’une SCSp au Luxembourg nécessite au moins deux associés. Notre équipe les décrit ci-dessous :

Un associé commandité, dont la responsabilité est illimitée;
Un associé commanditaire.

L’associé commandité peut également agir en tant qu’associé commanditaire, sauf disposition contraire prévue dans les documents constitutifs.

Quel est le statut juridique de la SCSp ?

La SCSp est une entité juridique dépourvue de personnalité juridique distincte. Cela signifie que ce sont les associés qui agissent en leur propre nom pour les besoins de l’activité.

Une personne morale (société) peut agir en tant qu’associé au sein d’une SCSp au Luxembourg.

Quelles sont les conditions principales pour constituer une SCSp au Luxembourg ?

Une condition particulière s’applique à l’associé commandité : il doit être habilité à exercer une activité commerciale au Luxembourg, ce qui implique de détenir les autorisations et licences commerciales requises. Cette règle s’applique aussi bien aux personnes physiques qu’aux personnes morales.

Quels sont les documents requis ?

Pour constituer une SCSp au Luxembourg, les fondateurs doivent produire les documents suivants :

L’acte de constitution : il s’agit du contrat de société établi sous seing privé. Deux exemplaires originaux sont rédigés et signés par les fondateurs ;
La preuve de la réservation de la dénomination sociale : s’agissant d’une société commerciale, les règles relatives aux dénominations sociales s’appliquent à la SCSp. La dénomination choisie doit être disponible et réservée auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS);
La preuve d’une adresse au Luxembourg : cette forme juridique doit avoir son siège social au Luxembourg ;
Autres : les documents d’identification des fondateurs (selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales) et tout autre document pouvant être requis au cas par cas.

Quels sont les frais à prévoir ?

Pour constituer une société en commandite spéciale (SCSp) au Luxembourg, les fondateurs doivent s’acquitter de frais de publication (un droit d’enregistrement fixe de 75 EUR, auquel s’ajoutent les frais de dépôt de la nouvelle entité au Registre de commerce et des sociétés) ainsi que des éventuels frais de notaire, d’auditeur et de préparation de documents.

Quel est le régime fiscal de la SCSp ?

La société en commandite spéciale est soumise :

Au droit d’enregistrement initial (montant fixe);
À l’impôt foncier et, uniquement si elle exerce une activité commerciale, à l’impôt commercial communal;
Non soumise à l’impôt sur la fortune (fiscalement transparente);
À l’impôt sur le revenu des personnes physiques (pour les associés personnes physiques);
À la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Contactez-nous pour plus d’informations sur la création d’une SCSp au Luxembourg.